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朱元璋第一次北伐已经将东北方向的元昭宗和西北陕甘方向的王保保赶到北元首都和林以北地区，但北元兵力尚未受到致命打击，两年内又开始南侵，骚扰明朝北部各边塞。
洪武四年( 1371年)十二月，中书右丞相魏公国徐达回京。 次年二十二日，朱元璋御武楼，与众将臣策划边事。 徐达向皇帝这样建议。 “如今天下大定，老百姓已经安全，北虏陆续回国。 只有王保保出没边境，今逃居林，臣愿率官兵讨伐。 ”朱元璋说：“他不过是逃到沙漠里的穷寇，最终会自行灭绝。 现在是败亡之地，远方绝不是沙漠，但以死自卫。 困兽还在战斗，何况穷寇呢？ 暂时搁置。 ”“王保保狡猾的狙击诈骗，只要让他存在，最终一定会成为患者。 宁可毁灭他，永远清洁沙漠。 ”。 看到征伐仵将的愿望和决心很强，朱元璋接受了仵将的意见，决定对北元进行第二次征讨。 历史上也被称为岭北之战。 于是出兵分十五万、三路发动了攻击。
正月二十七日，朱元璋命徐达为征虏大将军，以主力部队出中道。 曹国公李文忠是左副将军，出了东路。 宋公冯胜作为征西将军出了西路。 各引五万兵，三路并行，中道出雁门，与林为伍以慢而重相威胁，引敌近战，最后必击破敌。 东路居庸出应昌，再袭元廷，掩其不备，必有所得。 西路以为金兰赴甘肃，疑兵不疑，不让敌人知道虚实，为配合中路起到迷茫和牵制的效果。 命令下达时，朱元璋同时说：“卿等立请北伐。 志气非常尖锐。 但是古人说，临事害怕，是精心策划出来的。 现在兵出三路，战法应该各有侧重。 将军中路要直冲和震慑树林，但不要仓促直奔和林，而要慢慢进军，引诱元军作战，全军覆没。 左副将军出东路须神速，出居庸关后与应昌直行经林，出其不意，掩其不备。 征西将军的西路军，离开金兰直前往甘肃，通过怀疑元军，使其不知所向。 卿等要慎重考虑，不可轻视敌人。 ”
二月二十九日，徐达率师抵达山西境内，遣都督蓝玉先出雁门。 青玉率师去了野生马川，遇到了小股故元骑兵，遇到了明军，元军不战而逃。 蓝玉纵兵追击，追到乱山，北元军反兵相接，败给了蓝玉。 捷报传到徐达，在有功诸将的鼓动下，徐达也有点冲动，忘了皇帝“迟重”的主张。 于是轻敌明军决定以主力进军草原，将王保保部一网打尽，建立旷世之功。
三月十五日，蓝玉先锋部队到达土剌河(位于今蒙古乌兰巴托以西)一带，他们与王保保部相遇，“破其阵，保保逃。 ”王保保再次败北逃跑，但明军没有充分意识到拥有主场优势的北元军这次败得很蹊跷。 向岭北进军，向蒙古腹地推进孤军。 这次，被徐达打得落花流水逃跑的王保保确实学到了一个好孩子。 他决定诱敌深入，充分发挥蒙古骑兵的战术和机动优势。 王保保与贺宗哲部兵合一，让明军一直在漠北，为徐达搭起了一个大口袋。
五月六日，徐达已率军抵达抗爱岭北(今蒙古乌兰巴托东北)。 这个时候，连续游行的明军相当疲惫。 由于战线划得太长，他们的后勤补给也越来越困难。 再拉拢明军，显然变得非常困难。 但是，明军此时想要全身而退，已经不可能了，所以王保保这时决定向明军发起猛烈的反击。
果不其然，这次冷不防的蒙古骑兵大甩卖，明军败北。 由于气势不好，徐达决定适时引军撤退。 虽然明军不占骑兵的优势，但在“以步乘”和火器方面不可低估。 特别是这些优势有利于防守。 最后，明军得以归还边疆地区。 王保保仍是穷途末路，徐达“聚兵护塞”，用固垒的方法总算有效挽回了局面，付出了数万人死伤的代价，但“彻侯功臣没有死人，保保也不敢堵”。 好在徐达带头，明军才避免了全军覆没的悲惨命运。 中路的北征以失败告终。
加上西路，敌人的主力都集中在中路，所以西路还很顺利。
六月，冯胜师仅次于兰州，傅友德以骁骑五千为前锋，向西凉直走，遇到原沙实汉兵，将其击败。 追到永昌，被原太尉的门将打败，突然一捅韩的嘴，就得到了一条大缰绳。 胡德等人再次进入扫林山，冯胜所率主力也赶来。 他们席卷了元兵，敌人大多溃逃了。 傅有德亲自射杀元平章卜花，率部追杀四百多人，降元为元太尉锁纳儿加、平章管著等。 元将都驴知道明朝大军即将到来，于是率领省人事部人民八百三十多家迎接投降。 冯胜、陈德等抚编其民，留官军守之，遂入亦集乃路，元守降卜颜帖木儿全城。 西路军师下一个别笃山口，原岐王多尔只班逃窜，明军与那平章长加奴等二十七人追赶骆驼牛羊十多万。 胡德将军队收复瓜沙省，又击败该军队，获得金银印、骆驼、牛羊2万人归还。
几乎与西路同时，东路军李文忠部也展开了行动。 李文忠率监守何文辉等士卒，敌闻之，夜弃营而逃，获其牛马辎重。 后来，一起鲁莽而来，敌人的部落吓得崩溃了。 进入书河，文忠下令：“兵贵神速，袭千里，难担担子。” 留下辎重书河，令部坚守韩政等，士卒持二十日米，兼程前进。 一直到土刺河，原太师哈刺章都知道过河，把妻子留在北方，严阵以待。 文忠督的兵力战斗，战斗数了数，但敌人很少。 进入阿鲁浑河，敌兵惠民，继续战斗。 文忠马中流矢，紧急下马短兵相接。 在刘义直面前奋战，躲文忠。 指挥催李荣就事论事，策马教训文忠，自夺敌人乘骑，奋力厮杀。 文忠得马，刚强，据鞍横槊说，麴伱更进一步。 于是，士兵鼓起勇气，个个殊死搏斗，敌人一败涂地。 从北到海，敌兵益大集，文忠以勒兵险身，多疑兵，纵获之马，畜生于野，示闲。 三日，有瞒敌嫌疑，不敢强逼，稍拉去，文忠也解回去。 迷了路，连桑哥儿麻，缺水，渴死的人甚多，文忠就在其中。 突然骑马奔跑发出一声长鸣，泉水涌出，士马相依。 役也，顾时分文忠和沙漠，粮尽粮绝，遇元兵，士卒累得不能战。 时勇一人牵着数百名部下，跃起马来，将其击败，掠走其辎重牛马归还，军队大为恢复。 但东路军损失惨重，其中宣宁侯曹良臣赴阿鲁浑河，孤军深入，败亡。 骆骑卫指挥使周显、振武卫指挥与知常荣、神策卫指挥使张耀等战死。
7月，左副将军李文忠被所得已故原官属子孙和军士家属1，840多人送往京师。
11月，朱元璋下令甘肃省京卫军士领奖。 但由于当时冯胜等人藏匿的是马骥牛羊，最终没有得到任何奖励。 朱元璋批评了他们。 “遵奉为将，忧国奉公，曹彬平江南，载书。 汝等成了法古人，低头补之。 ”
月，朱元璋又向大将军魏国公徐达、左副将军曹国公李文忠下诏，说：“今塞上苦寒，兵驻山西、北平邻里，休其劳，卿等应还京。”
虽然作战失败，但朱元璋“以达功大”，所以没有问罪； 李文忠得偿失，“故奖不行”，冯胜虽有小战果，但他不仅私藏缴获的骆驼等，还私藏甘州、宁夏、西凉、庄浪四城，最终被抢票诬陷爵禄，“贬为庶民”
这次北征，可以说是两千多里的历史壮举，这个角色不仅损失了大量的财力物力，也伤害了数万大明的精钢大师，朱元璋有着无法解开的心结，终生遗憾。
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